El uso de holdings inmobiliarias en el desarrollo de proyectos entre grupos económicos
“En la mayoría de los proyectos inmobiliarios, una parte relevante del financiamiento proviene de una entidad financiera que actúa como banco sponsor. Para el banco, la claridad estructural del proyecto es un elemento clave en la evaluación del riesgo.”
El uso de holdings en el desarrollo de proyectos inmobiliarios entre grupos económicos
En el mercado inmobiliario peruano es cada vez más común que distintos actores se asocien para desarrollar proyectos específicos: propietarios de terrenos que se asocian con desarrolladores, constructoras que trabajan junto a operadores comerciales o inversionistas que participan con grupos locales con experiencia operativa.
Estas alianzas no responden únicamente a una lógica de reparto de riesgos, sino a la necesidad de estructurar el negocio de manera ordenada, financiable y escalable, especialmente cuando se trata de proyectos de mediana o gran envergadura.
Dentro de las alternativas disponibles, una de las estructuras más utilizadas en la práctica es la ejecución de cada proyecto a través de sociedades de propósito especial, organizadas bajo una sociedad holding compartida por los grupos económicos involucrados. Este esquema permite ordenar la operación desde el punto de vista legal, financiero y operativo, y facilita la relación con bancos, inversionistas y otros terceros.
En este artículo se explica, de forma práctica, qué es una holding inmobiliaria, cuándo conviene utilizarla y cómo se articula con las sociedades que ejecutan cada proyecto.
Como punto de partida, conviene precisar que una holding es una sociedad cuya función principal no es desarrollar directamente proyectos inmobiliarios, sino ser propietaria de las sociedades que los ejecutan, concentrando la toma de decisiones estratégicas, el gobierno corporativo y, en muchos casos, la gestión financiera del grupo.
Por qué ejecutar cada proyecto inmobiliario a través de una sociedad independiente
En el desarrollo inmobiliario, una práctica ampliamente utilizada es ejecutar cada proyecto mediante una sociedad creada específicamente para ese fin. Esta decisión responde a criterios de gestión del riesgo, financiamiento y orden operativo. . Principalmente, podemos agrupar estos beneficios en tres niveles:
1. Encapsulamiento de riesgos
Al ejecutar cada proyecto mediante una sociedad de propósito especial, las obligaciones, deudas y contingencias quedan limitadas a ese proyecto específico.
Desde una perspectiva práctica, esto permite que:
Contingencias contractuales, laborales o regulatorias se mantengan dentro del proyecto correspondiente.
Cada proyecto cuente con estados financieros propios y fácilmente analizables.
El desempeño y la rentabilidad de cada desarrollo puedan evaluarse de manera independiente.
Este aislamiento no solo protege a los accionistas, sino que también facilita la gestión interna y la toma de decisiones.
2. Impacto de la sociedad de propósito especial en el financiamiento del proyecto
En la mayoría de los proyectos inmobiliarios, una parte relevante del financiamiento proviene de una entidad financiera que actúa como banco sponsor. Para el banco, la claridad estructural del proyecto es un elemento clave en la evaluación del riesgo.
Cuando el proyecto es ejecutado por una sociedad de propósito especial, el financiamiento suele estructurarse sobre la base de que:
El terreno y los activos del proyecto pertenecen exclusivamente a dicha sociedad.
Las garantías, como la hipoteca, recaen únicamente sobre el inmueble del proyecto.
Las obligaciones asumidas no se ven afectadas por otros negocios del grupo.
Esta estructura también resulta relevante para inversionistas privados y fondos, quienes buscan que el activo inmobiliario y sus flujos no estén expuestos a contingencias ajenas al proyecto.
3. Efectos tributarios y mejora del flujo de caja
Otro aspecto relevante, aunque muchas veces subestimado, es el tratamiento tributario aplicable a los proyectos inmobiliarios ejecutados mediante sociedades de propósito especial.
La legislación del Impuesto a la Renta permite que las sociedades de propósito especial funcionen como empresas preoperativas, difiriendo el reconocimiento de ingresos hasta la entrega de las unidades inmobiliarias.
En la práctica:
No se adelanta el pago de Impuesto a la Renta sobre ingresos no percibidos.
El proyecto puede destinar su caja a obra y financiamiento.
Se reduce el costo financiero del desarrollo.
Este manejo eficiente del flujo de caja suele marcar una diferencia relevante en la rentabilidad del proyecto.
¿Qué aporta una holding inmobiliaria a esta estructura?
Si las ventajas de las sociedades de propósito especial son importantes, estas se potencian cuando existe una holding que articula el conjunto de proyectos.
Lejos de ser un formalismo, la holding se convierte en una herramienta estratégica de negocio.
Principalmente, podemos los beneficios de operar mediante una holding operan en cinco aspectos:
1. Consolidación de resultados y mejor posición negociadora
Desde una perspectiva práctica, la holding permite:
Consolidar resultados y presentar una visión integral del portafolio inmobiliario.
Se mejora la posición de negociación frente a bancos e inversionistas.
Centralizar la toma de decisiones estratégicas y el gobierno corporativo.
Esta consolidación suele traducirse en mejores condiciones de financiamiento y en una estructura más ordenada para la gestión del negocio inmobiliario.
2. Reducción de la exposición de los socios
Cuando los proyectos se estructuran bajo una holding, es posible que las garantías sean otorgadas por la propia sociedad holding y no necesariamente por los accionistas de manera individual.
En la práctica, esto puede reducir la exposición patrimonial de los socios y evitar que avales o garantías personales se trasladen de un proyecto a otro sin una evaluación adecuada del riesgo global.
3. Unificación de intereses y criterios de negocio
Cuando participan dos o más grupos económicos, o incluso dentro de un mismo grupo con accionistas diversos, es natural que existan distintas expectativas, prioridades y necesidades.
La holding permite alinear estos intereses bajo una visión común del negocio inmobiliario. Las decisiones estratégicas se toman a nivel holding, evitando que cada proyecto se convierta en un espacio de negociación permanente entre socios. Esto reduce fricciones, acelera la toma de decisiones y aporta predictibilidad al negocio.
4. Flexibilidad para incorporar socios o inversionistas por proyecto
La existencia de una holding también permite estructurar la inversión de manera diferenciada en cada proyecto. Esto facilita la incorporación de terceros en proyectos específicos, sin alterar el control ni el gobierno del negocio conjunto.
El tercero puede participar directamente en la sociedad de propósito especial que ejecuta el proyecto, mientras que las decisiones estratégicas se mantienen a nivel de la holding. Este esquema permite:
La entrada y salida de inversionistas por proyecto.
Mantener una visión de largo plazo del negocio.
Preservar el control y la coherencia del grupo inmobiliario.
5. Estructura flexible de la Holding
No existe un único modelo de holding. Su verdadero valor está en su capacidad de adaptarse al negocio y a los socios.
Una holding puede funcionar como:
Vehículo financiero , organizando y canalizando los recursos económicos para los distintos proyectos, optimizando el acceso a financiamiento y la asignación de capital.
Centro de control y gobierno corporativo,, estableciendo reglas claras de toma de decisiones, mayorías, vetos y mecanismos de resolución de conflictos.
Plataforma de especialización, donde cada socio aporta su fortaleza (construcción, comercialización, financiamiento, gestión).
Cuando la estructura está bien diseñada, el negocio fluye con mayor eficiencia.
El papel de los Pactos de Accionistas en estas estructuras
Para que este tipo de estructuras funcione de manera adecuada, resulta clave complementarlas con pactos de accionistas bien definidos.
A nivel de la holding, estos acuerdos suelen regular el gobierno corporativo, la toma de decisiones estratégicas y las reglas de inversión. A nivel de cada sociedad de propósito especial, permiten ordenar la ejecución del proyecto, los aportes de los socios, la distribución de resultados y los mecanismos de salida.
Alinear la estructura legal con la lógica del negocio
En el desarrollo inmobiliario, la estructura societaria no debe concebirse como un fin en sí mismo, sino como un medio para ordenar la operación, facilitar el financiamiento y reducir contingencias.
La combinación de sociedades de propósito especial y una holding inmobiliaria permite adaptar la estructura legal a la realidad del negocio, acompañar su crecimiento y mantener orden en escenarios de mayor complejidad operativa.
Una estructura bien diseñada no solo cumple con la normativa aplicable, sino que facilita la ejecución de los proyectos y la relación entre socios, bancos e inversionistas.
