Facultades del gerente general en una SAC: cuándo basta el nombramiento y cuándo se requieren poderes específicos
¿Qué facultades tiene el gerente general de una SAC en el Perú y cuándo conviene establecer poderes específicos?
En el Perú, el gerente general de una Sociedad Anónima Cerrada (SAC) cuenta, por mandato legal, con amplias facultades para representar y asumir obligaciones en nombre de la empresa. Sin embargo, el hecho de que la ley le reconozca dichas facultades no significa que, en todos los casos, resulte conveniente que las ejerza sin una estructura clara de poderes.
¿Qué facultades tiene el gerente general de una SAC por ley?
La Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) establece que el gerente general goza, por el solo mérito de su nombramiento y salvo estipulación en contrario, de las siguientes facultades principales:
Facultades generales y especiales de representación procesal previstas en el Código Procesal Civil.
Facultades de representación contempladas en la Ley de Arbitraje.
Facultades de representación ante entidades públicas y privadas para la tramitación de procedimientos administrativos conforme a la Ley del Procedimiento Administrativo General.
Facultades de disposición y gravamen sobre los bienes y derechos de la sociedad.
Facultad para celebrar contratos civiles, bancarios y societarios necesarios para el cumplimiento del objeto social.
Adicionalmente, la ley tiene como regla general que el gerente general pueda celebrar y ejecutar los actos ordinarios vinculados al objeto social, salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la Junta General de Accionistas.
¿El gerente general puede representar a la empresa sin otorgamiento expreso de poderes?
Sí. En principio, el solo nombramiento del gerente general es suficiente para que este represente a la sociedad frente a terceros, sin necesidad de otorgar un poder adicional.
Sin embargo, en la práctica, notarios, entidades financieras y otros terceros suelen requerir que determinadas facultades estén expresamente detalladas y que consten inscritas en la Partida Electrónica de la sociedad.
Ello no implica que el gerente general carezca de facultades, sino que ciertos actos, por su naturaleza o impacto económico, requieren un mayor nivel de precisión y publicidad registral.
¿Se pueden limitar las facultades del gerente general?
Sí. Las facultades del gerente general pueden ser limitadas:
En el estatuto social.
Al momento de su nombramiento.
Mediante acuerdos posteriores de la junta general o del directorio, según corresponda.
Sin embargo, dichas limitaciones solo serán plenamente eficaces frente a terceros si se encuentran expresamente inscritas en Registros Públicos.
¿Cuándo conviene establecer una escala de poderes en una SAC?
La escala de poderes resulta conveniente cuando:
La empresa incrementa el volumen o complejidad de sus operaciones.
El gerente general ya no desea concentrar todas las decisiones y responsabilidades.
Se incorporan equipos técnicos o gerencias especializadas.
Se busca ordenar la toma de decisiones y reducir riesgos operativos.
En muchas empresas familiares, la implementación de una escala de poderes responde a una lógica de mejor gestión, no a un problema de confianza.
¿Qué son los poderes específicos y cuándo se requieren?
Los poderes específicos son aquellos que habilitan a una persona a realizar actos determinados que, por su naturaleza, no siempre se consideran comprendidos dentro de las facultades generales.
En la práctica, se suelen requerir poderes específicos para:
Operaciones de financiamiento.
Constitución de garantías reales.
Venta o disposición de activos relevantes.
Actuaciones registrales especiales.
Estos poderes deben estar claramente redactados y, casi siempre, inscritos en la Partida Registral de la empresa.
¿Qué facultades suelen exigir los bancos al gerente general?
En operaciones de financiamiento para el desarrollo de proyectos inmobiliarios, las entidades financieras suelen requerir que el gerente general cuente con facultades expresas e inscritas, entre otras, para:
Enajenar activos de la sociedad, incluso cuando su valor contable excede el 50% del capital social, y suscribir minutas, escrituras públicas y demás documentos necesarios para formalizar compraventas de inmuebles, cualquiera sea su valor.
Emitir y/o autorizar a SUNARP o a terceros la expedición del Título de Crédito Hipotecario Negociable.
Constituir garantías reales.
Suscribir contratos de crédito, fideicomisos y demás documentos vinculados al financiamiento.
Estas exigencias responden a criterios de seguridad jurídica y no a la identidad del gerente general.
¿Qué riesgos existen si la empresa no define correctamente sus poderes?
Una estructura de poderes mal definida puede generar:
Observaciones por parte de bancos, notarios u otros terceros.
Retrasos en operaciones relevantes.
Exposición innecesaria del gerente general.
Conflictos internos respecto de responsabilidades y decisiones.
En muchos casos, estos problemas no se originan en la ausencia de facultades, sino en una definición poco precisa de su alcance o en una inscripción que no refleja adecuadamente la operativa real de la empresa.
La importancia de alinear las facultades con la operativa del negocio
La normativa peruana reconoce al gerente general de una SAC un amplio margen de actuación. Sin embargo, la experiencia demuestra que una adecuada estructuración de facultades, mediante escalas de poderes y poderes específicos, contribuye a una gestión más ordenada y a una reducción de contingencias legales.
En ese sentido, la estructura de poderes debe construirse considerando la dinámica del negocio, el nivel de operaciones y las necesidades concretas de la empresa, de modo que las facultades formales acompañen y no desajusten su funcionamiento efectivo.
