Oficial de Cumplimiento Corporativo: qué evalúa la UIF para autorizar su designación
“Un oficial de cumplimiento corporativo puede simplificar la organización del SPLAFT dentro de un grupo empresarial. Sin embargo, la UIF solo lo aprobará si la coordinación de procesos garantiza que el control y la gestión de riesgos sigan siendo efectivos.”
Oficial de Cumplimiento Corporativo: qué evalúa la UIF para autorizar su designación
En el sector inmobiliario es bastante común que una misma persona, familia o grupo de accionistas sea propietaria de varias empresas: una dedicada a la construcción, otras al desarrollo inmobiliario (SPVS) y, quizás, otra al corretaje o comercialización de proyectos. Aunque cada sociedad es legalmente independiente entre sí, en la práctica operan de manera coordinada y forman lo que, desde el punto de vista regulatorio, puede calificarse como un grupo económico o grupo empresarial.
El problema aparece cuando cada una de esas empresas, por las actividades que realiza (construcción, actividades inmobiliarias, etc.) es considerada sujeto obligado en materia de prevención de lavado de activos (LA) y financiamiento del terrorismo (FT). En ese momento, la obligación de contar con un oficial de cumplimiento en cada sociedad deja de ser un detalle formal y se convierte en una carga operativa y económica relevante.
Es entonces cuando muchos empresarios evalúan una alternativa aparentemente razonable: designar un solo oficial de cumplimiento corporativo para todo el grupo empresarial. Sin embargo, antes de tomar esa decisión, es fundamental entender qué exige la normativa y qué debe acreditarse para que la autoridad autorice esa centralización.
En el caso del rubro de la construcción y del sector inmobiliario, dicha autorización dependerá de la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF). Y esa autorización no se concede por conveniencia administrativa interna del grupo, sino por viabilidad técnica y proporcionalidad frente al riesgo.
La UIF no evalúa ahorro de costos: evalúa capacidad real de supervisión
Cuando un grupo empresarial solicita autorización para designar un oficial de cumplimiento corporativo, la UIF no analiza si el modelo reduce costos o simplifica la organización.
Evalúa algo distinto: ¿Puede una sola persona supervisar eficazmente el sistema de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo en todas las empresas del grupo?
En el sector inmobiliario, esto es especialmente sensible. Un grupo económico puede tener empresas que:
· Administran proyectos simultáneos;
· Operan en distintas regiones;
· manejan grandes volúmenes de proveedores y contratistas;
· estructuran operaciones de diferente complejidad.
Aunque formen parte del mismo grupo empresarial, el nivel de exposición al riesgo puede variar entre empresas.
Si el diseño no demuestra capacidad real de supervisión, la autorización simplemente no se otorgará.
Qué debe demostrar un grupo empresarial para que la UIF autorice un oficial de cumplimiento corporativo
La clave no está en la intención de centralizar, sino en la capacidad de sostener el modelo.
Para que la UIF apruebe un oficial de cumplimiento corporativo, el grupo económico debe acreditar, como mínimo, lo siguiente:
1. Que existe verdadera integración como grupo económico
No basta con compartir accionistas. La estructura societaria, el control y la vinculación deben estar claramente definidos y documentados. La solicitud debe reflejar coherencia organizacional real.
2. Que el perfil de riesgo es gestionable de forma centralizada
El grupo empresarial debe presentar un análisis serio de riesgos de LA/FT y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (FP). La UIF evaluará si la carga operativa y el volumen de operaciones permiten que un solo oficial ejerza supervisión efectiva.
Si el grupo tiene alto volumen, operaciones complejas o dispersión geográfica relevante, el estándar de justificación será más exigente.
3. Que el diseño no debilita el SPLAFT en ninguna empresa
Cada empresa del grupo sigue siendo sujeto obligado. Por lo tanto, el sistema de prevención debe funcionar individualmente en cada sociedad.
La centralización no puede generar vacíos operativos. En la práctica, esto implica demostrar que existen mecanismos internos, como responsables operativos o coordinadores, que aseguren la ejecución diaria de políticas y controles.
4. Que el oficial tendrá capacidad real y recursos suficientes
La UIF evaluará si el oficial de cumplimiento corporativo:
· tiene nivel jerárquico adecuado;
· cuenta con autonomía;
· dispone de recursos técnicos y humanos;
· y puede dedicar el tiempo necesario a la función.
Si el diseño muestra una sobrecarga evidente, la obtención de la autorización se pone en riesgo.
5. Que el informe técnico sea sólido y coherente
El informe que sustenta la solicitud es el eje de todo el procedimiento. Debe describir la estructura del grupo empresarial, el volumen de operaciones, los sistemas de control, los canales de reporte y el modelo de supervisión.
Un informe superficial transmite una señal negativa: que la centralización responde a una decisión administrativa y no a un análisis regulatorio serio.
El error más frecuente: tratarlo como un trámite formal
Algunos grupos económicos parten de una premisa equivocada: creen que la designación de un oficial de cumplimiento corporativo es una formalidad que la UIF aprobará si se presenta la documentación básica. No funciona así. La autoridad puede observar, requerir información adicional o incluso denegar la solicitud si considera que el modelo reduce la eficacia del sistema de prevención.
En términos prácticos, un mal diseño implica pérdida de tiempo, exposición regulatoria y, en algunos casos, la obligación de mantener oficiales individuales en cada empresa.
El enfoque correcto: rediseñar el SPLAFT antes de solicitar la autorización
Si un grupo empresarial del sector inmobiliario quiere contar con un solo oficial de cumplimiento corporativo, el enfoque debe invertirse:
Primero se analiza la estructura, el riesgo y la capacidad operativa. Luego se diseña el modelo de supervisión y, finalmente, se sustenta técnicamente ante la UIF.
Cuando el diseño es proporcional al riesgo y demuestra que el sistema no se debilita, la centralización puede convertirse en una solución eficiente y jurídicamente sostenible.
Cuando se intenta simplificar sin rediseñar adecuadamente el sistema, la probabilidad de observaciones aumenta considerablemente.
Reflexión final: la funcionalidad del SPLAFT es lo que realmente está en evaluación
La designación de un oficial de cumplimiento corporativo no debería ser solo una decisión administrativa, sino una decisión estructural.
Cuando la UIF evalúa la solicitud, no está aprobando a una persona: está evaluando si el SPLAFT del grupo empresarial podrá seguir siendo funcional luego de la centralización.
Si el sistema está bien diseñado, con análisis de riesgo consistente, líneas claras de reporte, recursos suficientes y controles efectivos en cada empresa, la centralización puede ser viable. Por el contrario, si el sistema es débil y se pretende centralizar solo para reducir costos, la solicitud difícilmente prosperará.
En otras palabras, la autorización no se obtendrá por simplificar estructuras, sino por demostrar que la gestión de los riesgos de LA/FT y FP seguirá siendo efectivo con solo un oficial de cumplimiento corporativo.
