Contratos de co-branding en el sector inmobiliario

“En esencia, el contrato funciona como un licenciamiento de uso de marca, generalmente recíproco, en el que cada parte autoriza a la otra a utilizar su signo distintivo bajo condiciones específicas.

Esa reciprocidad puede adoptar múltiples configuraciones. Incluso pueden existir esquemas asimétricos, donde algunas partes otorgan derechos de uso sin recibirlos en igual medida. Lo relevante es que el contrato delimite con precisión el alcance de esas autorizaciones.”

Contratos de co-branding en el sector inmobiliario

En el sector inmobiliario peruano es cada vez más común ver proyectos desarrollados bajo alianzas entre marcas: constructoras que se asocian con estudios de arquitectura reconocidos, inmobiliarias que colaboran con marcas de diseño, hotelería o retail, o desarrolladores que se vinculan con marcas internacionales para posicionar un proyecto.

Estas colaboraciones no son solo decisiones de marketing. Son operaciones legales y económicas complejas que, si no se estructuran correctamente, pueden generar contingencias contractuales, societarias y tributarias relevantes.

1.      ¿Qué es el co-branding y cuándo tiene sentido usarlo?

El co-branding es un acuerdo de colaboración entre dos o más titulares de marcas para desarrollar un producto o proyecto conjunto que sería más difícil o menos eficiente ejecutar de manera individual.

Su lógica es estratégica: combinar reputación, posicionamiento y capacidades para:

• Acceder a nuevos segmentos de mercado

• Aumentar el valor percibido de un proyecto

• Reducir costos de posicionamiento

• Transferir confianza entre audiencias

En el sector inmobiliario, esto puede traducirse en proyectos residenciales con marcas asociadas a diseño, hospitalidad o lifestyle, o en desarrollos comerciales respaldados por operadores reconocidos.

No todo co-branding es igual. En la práctica suelen verse tres modelos:

• Refuerzo mutuo: marcas de peso similar que multiplican su impacto al actuar juntas.

• Complementariedad: cada marca aporta fortalezas distintas (por ejemplo, desarrollo inmobiliario + gestión hotelera).

• Apalancamiento: una marca consolidada impulsa a otra con menor posicionamiento.

Para que funcione, las marcas deben ser compatibles en valores, reputación y público objetivo. De lo contrario, el efecto puede ser contraproducente.

 2.      La naturaleza legal del contrato de co-branding

Desde el punto de vista jurídico, el contrato de co-branding es un contrato atípico y consensual. No tiene una regulación específica en la ley peruana, por lo que su contenido depende en gran medida de la ingeniería contractual que diseñen las partes.

Aunque no exige formalidades para su validez, en operaciones empresariales es recomendable documentarlo adecuadamente y verificar previamente aspectos críticos de propiedad intelectual:

• Titularidad real de las marcas

• Vigencia del registro ante Indecopi

• Clases en las que están registradas

• Coherencia entre la marca registrada y la que se usará comercialmente

Errores en este punto pueden afectar la ejecución del proyecto y generar disputas sobre responsabilidad.

 3.      En realidad, no colaboran las marcas: colaboran sus titulares

Legalmente, el co-branding no es una “colaboración entre marcas”, sino un acuerdo entre sus titulares.

En esencia, el contrato funciona como un licenciamiento de uso de marca, generalmente recíproco, en el que cada parte autoriza a la otra a utilizar su signo distintivo bajo condiciones específicas.

Esa reciprocidad puede adoptar múltiples configuraciones. Incluso pueden existir esquemas asimétricos, donde algunas partes otorgan derechos de uso sin recibirlos en igual medida. Lo relevante es que el contrato delimite con precisión el alcance de esas autorizaciones.

4.      Control del uso de marca: el corazón del contrato

El mayor activo que se pone en juego en un acuerdo de co-branding es la reputación de las marcas. Por eso, la regulación del uso es el núcleo del contrato.

Entre otros aspectos, debe definirse:

• Formas permitidas y prohibidas de uso

• Ámbito territorial

• Canales de comercialización

• Lineamientos de comunicación y valores de marca

• Procedimientos de aprobación de campañas

El uso fuera de estos parámetros puede generar responsabilidad contractual e incluso afectar el valor del activo intangible.

 5.      Temporalidad y mecanismos de salida

Por su propia naturaleza, el co-branding es un contrato temporal. Puede vincularse a una fecha determinada o a la ocurrencia de un evento, como la culminación o comercialización de un proyecto.

Es fundamental establecer con claridad:

• Condiciones de terminación anticipada

• Efectos post-contractuales sobre el uso de marca

• Manejo de inventarios, publicidad y materiales existentes

Una mala regulación de la salida puede generar conflictos costosos.

 6.      Distribución de ingresos y estructura económica

Cuando el co-branding se vincula a un proyecto específico —por ejemplo, el lanzamiento conjunto de un edificio— debe definirse cómo se asignarán los beneficios económicos.

Esa distribución suele considerar:

• El peso estratégico de cada marca

• El aporte operativo y financiero de cada parte

• El impacto esperado en ventas

Aquí el contrato se conecta con decisiones societarias y tributarias que deben analizarse de manera integral.

 7.      Confidencialidad y asignación de costos

Estos acuerdos implican intercambio de información sensible: estrategias comerciales, planes de expansión, datos financieros y obligaciones contractuales preexistentes. Una cláusula de confidencialidad bien diseñada es indispensable.

También debe precisarse quién asume los costos asociados al uso de marca, campañas conjuntas y acciones de posicionamiento, así como la proporción correspondiente.

8.      El riesgo tributario de una mala calificación contractual

Un punto que suele pasar inadvertido es el riesgo de recalificación tributaria.

Si la redacción del contrato no refleja adecuadamente la verdadera voluntad de las partes, la autoridad tributaria podría considerarlo como otra figura de colaboración empresarial (asociación en participación, joint venture, consorcio, entre otros), con consecuencias tributarias distintas a las previstas.

Por eso, la estructuración de un contrato de co-branding no es solo un ejercicio de marketing legal: es una decisión que impacta en la arquitectura societaria, contractual y tributaria del proyecto.

9.      Más que marketing: una herramienta de estructuración empresarial

Un acuerdo de co-branding bien diseñado puede ser una herramienta poderosa para crear valor en proyectos inmobiliarios. Pero su éxito depende de una estructuración integral que combine visión comercial con precisión legal.

En la práctica, esto exige coordinar propiedad intelectual, contratos comerciales, estructura societaria y planeamiento tributario dentro de un mismo diseño estratégico.